Herb Adams è stato un leggendario ingegnere della Pontiac a capo dei progetti speciali come il noto (agli appassionati) pacchetto GTO Judge della Trans Am del '69 oltre al motore SD-455 a produzione limitata. Due embarghi petroliferi e l'avvento delle restrizioni sulle emissioni hanno poi inaugurato gli anni bui delle muscle car. Così Herb decise di lasciare la General Motors nel 1973 per dar vita alla VSE (Very Special Equipment), una sua creatura, producendo pezzi di sospensione aftermarket per appassionati di auto che la pensano allo stesso suo modo. La sua attività di tuning e di pezzi prestazionali per auto americane alla fine si è evoluta nella produzione di repliche Cobra e kit car con una nuova impresa, la Passion Motors, con sede a Sterling Heights, nel Michigan.

Il progetto Contessa 502 è stato un ulteriore sviluppo della linea di repliche Cobra di Passion Motors. Tuttavia, non era una replica in questo caso ma più un omaggio a vetture come la Shelby Cobra Daytona e la Ferrari 250 GTO. Il concetto era quello di combinare l'aspetto classico delle auto da corsa degli anni '60 con materiali ed ingegneria moderni.

Lo sviluppo della Contessa è iniziato a metà degli anni 2000 e ha fatto il suo debutto nel 2011. Era concepita come un'auto sportiva a due posti di piccola produzione, costruita a mano e solo su ordinazione. Presentava una carrozzeria sinuosa in fibra di vetro con un lungo cofano, un parabrezza piccolo e inclinato, parafanghi muscolosi e una coda tronca di stile molto Europeo. L'auto fu offerta in versioni stradali targate e da pista disponibili sia completamente costruite in fabbrica che in forma di kit di montaggio.

Il telaio era costruito in acciaio dolce, saldato a filo e verniciato a polvere epossidica. La sospensione anteriore e posteriore aveva doppi bracci con ammortizzatori coil-over regolabili in alluminio leggero marchiati ProShock. Il servosterzo a pignone e cremagliera era prodotto dalla Flaming River, mentre la barra antirollio cava non regolabile da 32 mm controlla l'angolo di rollio e rende precisa la risposta dell'avantreno. Nella parte posteriore invece è stata installata una barra antirollio non regolabile per ridurre al minimo il sottosterzo.

La Contessa aveva freni Brembo sulle 4 ruote che fornivano un'adeguata potenza frenante, grazie a rotori da 12,8 pollici e pinze fisse a quattro pistoncini davanti e rotori da 12 pollici e pinze fisse a quattro pistoncini dietro. La versione da pista della Contessa era dotata invece di pinze Sierra Racing.

La potenza proveniva da un motore Pontiac 455 (7200cc) del '74 con albero, bielle e pistoni di serie; Le teste 6X avevano valvole Speed ​​Pro in acciaio inossidabile 2.11/1.77; l'albero a camme idraulico a punteria piatta era della Comp Cams Extreme Energy XE262H (durata 218/224 gradi, sollevamento 0,462/0,470 pollici); i bilancieri sempre Comp Cams Magnum con punta a rulli con rapporto 1,52; il carburatore era un Holley da 750 cfm mentre i collettori di scarico in ghisa e un sistema Borla in acciaio inossidabile con tubo a X e doppi silenziatori diritti e terminali in acciaio inossidabile completavano tutta la linea di scarico

Il mostruoso motore era accoppiato alla trasmissione manuale Turbo 400 collegata a un asse posteriore da 8,5 pollici della American Axle con un rapporto 3,50 e un differenziale a slittamento limitato.

Passion Motors si aspettava che la Contessa percorresse il quarto di miglio in 12 secondi netti e realizzasse uno 0,90 g sul tondo (limitato dalle gomme) e avesse una velocità massima stimata di 320 km/h. Date le specifiche dell'auto, questo sembra abbastanza raggiungibile e sarebbe rispettabile anche per gli standard odierni.

L'abitacolo interno a 2 posti includeva sedili Recaro rivestiti in pelle con pannelli delle portiere abbinati, cinture RJS a quattro punti, un cruscotto personalizzato in alluminio pressofuso, una serie completa di indicatori Gaffrig, un piantone dello sterzo inclinabile in acciaio inossidabile Flaming River, un volante Grant cast personalizzato, pedaliera in alluminio e tessuto aeronautico che assorbe la luce per il rivestimento del padiglione. Un sistema Vintage Air A/C manteneva freschi gli occupanti e c'erano anche portacaschi da corsa incorporati in un'area dietro i sedili anteriori.

La Contessa è stata ben accolta dalla stampa automobilistica ma non ha trovato abbastanza acquirenti per sostenere il progetto per cui Passion Motors ha deciso di fermarle la produzione che si e' limitata ad un numero piccolissimo di esemplari.

Alla fine sono state completate almeno due vetture in assetto pista e strada. Sembra che ce ne sia un terzo, forse realizzato con pezzi di ricambio, che è emerso di recente anche sui social media ma in realtà non si sa molto sui numeri prodotti di questa pur bella sportiva Americana.